GLD - Groupement La Défense

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rencontre du 5 février 2004 invité m. Edouard SALUSTRO fondateur du cabinet Salustro Reydel

                       

     
RENCONTRE DU 5 FEVRIER 2004
   
     
Invité :
        M. Edouard SALUSTRO fondateur du cabinet SALUSTRO REYDEL
   
Monsieur       Edouard SALUSTRO est membre du Conseil Economique et Social ; il est aussi       le fondateur du cabinet Salustro & Reydel, cabinet d'expertise bien       connu, et commissaire aux comptes de nombreuses grandes entreprises françaises.       Sa prise de position pour défendre le droit et ceux de ses collaborateurs       qui avaient soulevé le problème VIVENDI, lui aura valu la       vindicte de " milieux d'affaires " jusque dans le cabinet qu'il       avait créé.
     

        Intervention de         M. Edouard SALUSTRO
     

 

     

Je préside la section des finances du Conseil Economique et Social         où j'apprécie la pertinence et la maturité de vos         collègues CGC qui y siègent.
        A un colloque concernant les actionnaires salariés, on a abordé         le problème des scandales financiers, de l'insécurité         des marchés qui touchent avant tout les petits porteurs.
        Quand un grand pays prétend créer une place financière         parce que l'industrie financière (dit-on) est un élément         fort du pays, il faut pour cela que les règles de sécurité         soient respectées, ce qui ne semble pas être le cas le plus         répandu.

     

LES DISFONCTIONNEMENTS DU SYSTEME

     

Le cas Enron fait aujourd'hui figure de symbole des dérèglements         de plus en plus fréquents. De nombreux autres scandales ont été         passés sous silence aux USA. En France, les scandales ont été         dans la plupart des cas évités. Mais vous savez que j'ai         personnellement été amené à prendre avec certains         de mes associés des positions de refus devant certaines prestations         comptables, ce qui m'a valu bien des déboires et des soucis. Mais         la place et les actionnaires ont été sauvegardés.
        Je ne révèlerai rien qui touche au secret professionnel         auquel je suis tenu, mais uniquement ce qui a été abondamment         relaté dans la presse (Le Monde du 3/07/2002 et du 25/6/2003)

     

Le marché est depuis des années en forte évolution         avec l'apparition des produits dérivés, de plus en plus         volatils, de plus en plus dangereux, et de moins en moins maîtrisables.         Leur complexité est telle qu'ils ne peuvent pas être suivis         par une comptabilité, à moins d'adopter des règles         anglo-saxonnes qui créent une telle volatilité qu'on en         vient à des dangers encore plus grands.

     

On a demandé aux entreprises de digérer d'innombrables         fusions, acquisitions, alliées à des endettements colossaux.         Les concepts comptables classiques n'ont pas prévu des pertes de         centaines de milliards de $ comme c'est le cas actuel pour A O L car ces         pertes n'engendrent pas de décaissement, mais des baisses de valeur         immatérielles et incorporelles qui ne peuvent être appréciées         que par des analystes financiers.
        Derrière cette situation, il y a un jeu de pouvoir.

     

LA PRESSION DES MARCHES :

     

Ces dernières années, on est tombé dans ce qu'on         a appelé la dictature des 15%. Il avait été décrété         qu'en deçà, les résultats devaient être considérés         comme insuffisants. Les actionnaires ont instauré eux même         les conditions de leur propre malheur.
        Marchés, investisseurs et analystes sont tous rentrés dans         le jeu et ont conspiré autour de ces 15%.
        Concomitamment à ces excès d'exigence, certains dirigeants         ont tenté d'aligner leurs rémunérations sur celles         des actionnaires. On a vu apparaître notamment les stock-options,         les " golden parachutes " etc… et des situations qui ont         compromis gravement l'indépendance, la crédibilité         et l'absence de conflit d'intérêt de ceux dont c'était         la charge de mener les affaires.

     

LES CONTRE-POUVOIRS :

     

Les contre pouvoirs n'ont pas réagi conformément à         ce que l'on est en droit d'attendre d'eux. Ni la " Sarbanes Oxley         act ", ni la loi sur la sécurité financière         n'ont encore montré leurs effets.
        La comptabilité n'est pas quelque chose de précis, d'exact         et d'encadré, mais c'est encore trop un élément de         consensus. C'est un vrai danger autant pour les salariés des entreprises         en ce qui concerne leur situation, que pour ceux chargé des contrôles         compte tenu de leurs responsabilités pénales.
        La situation est en apparence bloquée du fait du manque de clarté         dans la définition du rôle des systèmes et notamment         du système comptable.
        Les têtes pensantes de la communauté comptable internationale         se penchent sur la rénovation du système, prévue         pour 2005. Mais le vrai problème est de savoir qui dirige cette         rénovation : l'investisseur, les pouvoirs publics, le marché         ?
        On peut penser qu'en fait ce sont les investisseurs et les dirigeants         qui pilotent cette rénovation par personnes interposées.         C'est un vrai problème de fond.

     

LES SCANDALES :

     

ENRON :
        ce n'est pas la faillite de la société ENRON, mais celle         d'un système tout entier : la faillite du système de contrôle         du pouvoir économique et financier .
        Le rapport du sénat américain sur le sujet est accablant.         En résumé (sic) " …dirigeants trop ambitieux,         gestion des risques trop audacieuse, des financiers et des administrateurs         peu scrupuleux mais aussi une croyance partagée et euphorique dans         l'autorégulation du capitalisme financier… ".Cette autorégulation         n'a pas résisté à la convoitise et à l'avidité.
        Cette faillite est un accident du système. Parmi les causes multiples,         les pratiques comptables complexes et risquées dans leur application         systématique, par exemple la notion de " special purpose entities         ". Dans le cas d'Enron, on a retrouvé 800 petites sociétés         " spéciales ", qui contenaient chacune une part du passif         déconsolidé, donc invisible à tout contrôle,         mais aussi des auditeurs plus ou moins complices. C'est le système         qui a favorisé cet ensemble de mensonges et de malhonnêtetés.
        Des collusions douteuses ou coupables ont facilité les pratiques         comptables à l'intérieur et à l'extérieur         du groupe. Le bureau Andersen de Houston a d'ailleurs été         largement mis en cause. Le manque de rigueur de plusieurs banques a permis         de repousser l'éclatement de l'affaire.
        Enron était pourtant une entreprise innovante, passée de         l'énergie au trading d'énergie

     

VIVENDI :
        Le cabinet Salustro-Reydel a été et est encore, commissaire         aux comptes de ce groupe. J'ai pour ma part , cessé de signer depuis         1998. Je me suis trouvé, comme vous le savez , en désaccord         avec les signataires de ce dossier. J'ai en effet approuvé la position         du responsable de la doctrine comptable de mon cabinet , suivi en cela         par la COB au plus haut niveau. Cette situation apportait des sanctions         disciplinaires qui n'ont pas encore été prises. Des instances         sont cependant en cours.
        Comment en est on arrivé là ?
        C'est l'histoire de la conversion fulgurante d'un vénérable         groupe industriel, la Compagnie Générale des Eaux , décidant         de se lancer avec un fantastique allant vers la " modernité         ". En 7 ans ; la CGE, devenue VIVENDI puis VIVENDI UNIVERSAL passait         du service aux communes de France aux vertiges d'Hollywood, des offres         de l'immobilier parisien, à la musique en ligne, des ordures ménagères         à l'internet et à la télévision payante.
        Tout n'était pas négatif. CANAL+ a été une         très belle réussite, qui n'a pas d'équivalent au         monde. C'est la deuxième chaîne cryptée mondiale.         Les hypothèques laissées par la crise de l'immobilier avaient         été correctement traitées et l'endettement correspondant         apuré.
        Mais le groupe s'est ensuite tourné vers des acquisitions de plus         en plus nombreuses et risquées, en particulier dans le milieu périlleux         " entertainment & media " de la côte ouest des USA.
        La préparation des comptes 2000 et, plus encore 2001, va apparaître         comme le révélateur d'un mal profond, jusqu'alors masqué         habilement : un endettement déséquilibrant
        Le passage aux normes comptables américaines a suscité bien         des interrogations. Une fuite opportune par le WALL STREET JOURNAL à         la veille de la publication des résultats, que V U devrait annoncer         des provisions pour dépréciation d'actifs de l'ordre de         15 millions d'€. Les investisseurs apprennent ainsi que le groupe         a décidé de reconnaître qu'il a payé trop cher         certains actifs acquis au cours des dernières années, en         pleine bulle spéculative.
        Vous connaissez la suite. C'est une affaire que je suivais depuis longtemps,         mais j'estimais qu'il y avait des limites à ne pas franchir.
        En 98/99, Vivendi, à l'occasion d'une OPA sur le groupe PATHE s'est         retrouvé avec 23% de la chaîne cryptée BskyB, ce qui         mettait le groupe avec Canal plus en situation de position dominante,         tant appréciée par Mario Monti pour les entreprises européennes.         Ce dernier s'est manifesté et a obtenu gain de cause. Un montage         qui s'est avéré être un prêt de la Deutsch Bank         a été comptabilisé comme une vente de titres, donc         comme une plus value. Notre responsable de la doctrine comptable s'y est         opposé puisqu'il ne s'agissait de fait que d'une opération         de portage.. La plus value avait déjà été         prise en compte, et la suppression de celle-ci aurait fait passer les         résultats au rouge avec les effets qu'elle aurait entraînés         sur le marché pour cette société hyper médiatisée.         (voir Le Monde du 3/7, du 10/9 et du 11/9 2002)

     

PARMALAT :
        C'est un groupe caractéristique du capitalisme familial dont les         parts sont dans les mains d'un seul homme : Callisto Tanzi, a fait ce         qu'il a voulu et a utilisé à son profit et celui de sa famille         dans des conditions inacceptables les fonds de sa société.         On retrouve 14 milliards d'€ de passif (Il Corriere della sera du         24 janvier 2004).
        C'est l'exemple même d'une absence totale de contre pouvoir.
        Même l'audit réalisé sur les comptes de 2002 n'a perçu         aucune anomalie et a certifié les comptes consolidés comme         clairs et conformes aux normes. (voir sur internet à l'adresse         :
        http://www.parmalat.com/it/doc/Relazione_Deloitte_bilancio_cons2002.pdf         )
        On retrouve là le problème du conflit d'intérêts.         Le problème n'est pas nouveau et a souvent été évoqué.        
        Le problème va t il perdurer : oui, car l'avidité et la         convoitise , même jugulées et contrôlées ne         disparaîtront pas de si tôt. Mais on ne peut pas accepter         un langage de consensus qui nous a amené là. Il m'est arrivé         plusieurs fois dans ma carrière de vouloir m'opposer à de         telles opérations, ce qui ne n'a pas empêché le cabinet         que j'ai créé de devenir le N° 1 en France, puis le         N°2. La loi de sécurité financière existe, mais         elle n'aura d'effet qu'à la condition qu'il y ait une volonté         politique de la faire appliquer.
     

     


        QUESTIONS DES PARTICIPANTS :

     


        Q : Il a été         constaté que parfois, par corporatisme, certains experts, même         ceux désignés par les comités d'entreprises, n'hésitent         pas à fermer les yeux sur des anomalies évidentes.
        R : C'est le type de situation que         j'ai dénoncé et qui me coûte très cher sur         le plan moral, car dans ces cas on se retrouve très seul.

     

Q : Vous avez parlé des contre-pouvoirs         mais pas des conseils d'administration
        R : Jusqu'à il y a deux ans,         les CA étaient croisés, et dans les entreprises du CAC 40,         on voyait les mêmes têtes partout. On commence à y         voir des étrangers (soucis de s'anglo-saxoniser), et on constate         un léger progrès. On a créé un Institut de         Formation des Administrateur indépendants. Pour être indépendant,         il faut être compétent, pouvoir consacrer 200 à 300         heures par an minimum pour préparer les conseils, ne pas se contenter         de toucher les jetons de présence mais intervenir intelligemment         et savoir dire non le cas échéant. Dans les entreprises,         les comités spécialisés peuvent devenir de vrais         contre-pouvoirs.

     

Q : Quels types de contre-pouvoir         préconiseriez vous ?
        R : Tout d'abord, le Conseil d'Administration,         mais rénové, avec de véritables administrateurs,         ce qui n'a pas été le cas trop souvent, et au sein de ces         conseils des comités avec des responsabilités. Il y a les         Commissaires aux Comptes, s'ils acceptent de jouer un rôle plus         risqué. Il y a l'Assemblée des Actionnaires, et plus particulièrement,         les petits porteurs, qui, même s'ils ne représentent que         quelques %, sont les seuls à oser parler. Les institutionnels qui         possèdent la très forte majorité ne se font que rarement         entendre car partie intégrante du consensus .Les actionnaires minoritaires         doivent être plus solidaires et se regrouper pour mieux se faire         entendre, car ils sont le troisième élément essentiel         du contrepouvoir.
        L'autre problème vient du coté des agences de notation (il         n'y en a que deux dans le monde) et des analystes, qui ont tendance à         faire monter artificiellement le marché. C'est aussi un domaine         où le contre-pouvoir est inexistant . Il faut des contre-pouvoirs         internes et externes qui ne s'ignorent pas. Il faut que le consensus autour         des comptes soit ouvert et contradictoire.

     

Q : Comment peut être assurée         l'indépendance des commissaires aux comptes ?
        R : Ils ont globalement une certaine         forme d'indépendance, et sont soumis à un contrôle.         Je préconiserais la nomination par voie d'appel d'offre ; sortir         du relationnel ? Encore faut il que cet appel d'offre soit indépendant.         Il faut qu'une fois en place les commissaires aux comptes subissent la         loi de la rotation. Il faut une transparence totale des honoraires, et         enfin une séparation complète (la loi le dit …) et         effective de l'audit et du conseil.

     

Q : Pourquoi faut il s'aligner sur         les normes anglo-saxonnes qui tendent à accroître la volatilité         ?
        R : C'est un débat politique         au niveau de l'Union Européenne. Un lobbying sérieux serait         nécessaire à Bruxelles, mais hélas, faute de moyen         ce n'est pas le cas actuellement.

     

Q : Que pensez vous de la notion         d'administrateur indépendant, et du rôle que peuvent avoir         les administrateurs salariés ?
        R : L'indépendance doit se         combiner avec la compétence, et la disponibilité. Il faudra         en trouver suffisamment de ces administrateurs pour renouveler ceux qui         siègent aujourd'hui. Pour les administrateurs salariés,         il faut que les dirigeants s'habituent à préparer des salariés,         notamment des cadres dont l'autonomie doit être reconnue

     

Q : Quelles sont les sanctions encourues         dans les cas de fraudes évoquées Y a t-il des pays mieux         outillés que les autres ?.
        R : Les sanctions devraient être         telles que les individus ne soient plus en mesure d'agir. Si le patron         est coupable c'est une chose. Si le professionnel sait, il est aussi coupable;         s'il ne sait pas c'est qu'il est inconscient ou incompétent. Il         nous faudra aussi des magistrats à la hauteur pour traiter de ces         sujets. La sanction pour les commissaires aux comptes, c'est la radiation         pure et simple. Dans le cas Vivendi, c'est l'intervenant qui représentait         dix fois moins que l'autre qui a su dire NON.

     

Q : D'où sort l'argent pour         réaliser toutes les fusions ?
        R : Ce n'est pas forcément         avec une sortie d'argent mais aussi et le plus souvent par échange         d'actions et augmentation de capital, sous le contrôle de commissaires         à la fusion.

     

Q : Dans les entreprises, un contre         pouvoir peut s'exercer sans forcément avoir la légitimité         de la majorité. Mais le pouvoir est il du côté des         actionnaires ? Les véritables propriétaires des parts des         entreprises en bourse sont les citoyens qui placent leur argent dans des         banques, des société d'assurance, des SICAV etc… Or         quel est leur pouvoir au sein des Assemblées générales         et des CA ? Il y a une telle dissension entre l'apparence juridique et         la réalité. Le pouvoir réel a été monopolisé         par des cercles opaques dans leur fonctionnement. Ne peut on pas avoir         une idée de la composition de ces " cercles " en examinant         la répartition des revenus entre les différents acteurs         ? Pour les salariés, cette répartition est un peu bloquée         depuis une quinzaine d'année. De même pour le consommateur         dont le pouvoir d'achat a peu évolué. Pour l'Etat, cela         n'a rien d'évident, ni pour les petits actionnaires trop souvent         grugés. Que reste-t il sinon une certaine nomenklatura de dirigeants         économiques formée par un groupe de quelques centaines de         personnes, qui ont multiplié leur revenu en quinze ans par 20 ou         30. Mais qui peut croire que ce sont les actionnaires qui ont autorisé         ces dirigeants à de telles augmentations sinon eux-mêmes         ?
        R : C'est une bonne analyse, à         laquelle il faut aussi préciser que pour entrer dans ce cercle,         il a fallu soit un apport d'argent par des " relations " personnelles         ou familiales, soit une manipulation autorisée quelque part par         un financier. A partir de là, c'est une affaire de talent. Mais         ceux qui restent dans le cercle sur une longue durée sont peu nombreux,         en raison de la volatilité des marchés, des risque pris         et de leur audace. Beaucoup chutent. Ce groupe est donc relativement fragile,         ce qui n'est pas forcément bon pour l'économie.

     

Q : Le commissaire aux comptes ne         se retrouve t il pas parfois à contrôler des documents qui         auraient été fabriqués tout spécialement à         son attention ?
        R :. Cela peut arriver. J'ai été         nommé commissaire judiciaire dans une célèbre affaire         de fabricant d'ordinateurs (SMTT GOUPIL) dont 50% des activités         étaient fictives.

     

Propos         recueillis et mis en forme par Henri Bussery

     
     

        L'homme est aujourd'hui au service de l'économie         et celle-ci au service de la finance.
       
Le bon sens, si l'on ne veut         pas que notre société aille vers une catastrophe, voudrait         que ce soit exactement l'inverse.
       
   


19/03/2015
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